Comment racheter une entreprise ? Ce que vous devez savoir

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Noémie Aguettant
Noémie Aguettant

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Le marché des fusions-acquisitions a connu un pic en 2021, avant de perdre de l'élan. Début 2023 les PME de la zone euro se sont vendues en moyenne 9,7 fois leur résultat brut d'exploitation, la valeur la plus faible depuis 2020. Dans ce contexte mouvementé, de la recherche d'une société à racheter au financement du projet, en passant par les conditions d'acquisition d'une entreprise déjà existante, il est important de bien connaître les risques et les démarches avant de se décider à racheter une entreprise.

Deux personnes se serrant la main pour conclure le rachat d'une entreprise

 

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Quel est l'intérêt de racheter une entreprise ?

Le rachat d'une entreprise existante, s'il s'inscrit dans une véritable stratégie, peut offrir de nombreux avantages

Racheter une entreprise existante permet tout d'abord de ne pas partir de zéro. En effet, en faisant l'acquisition d'une entreprise ayant déjà une existence, une expertise et une clientèle, l'entrepreneur s'assure une croissance plus rapide, car il n'y aura pas ce temps incompressible de pénétration et de conquête d'un nouveau marché.

En faisant l'acquisition de l'entreprise, l'acheteur a également accès aux technologies ou forces vives dont elle dispose : relations commerciales, infrastructures, brevets, technologies. Ceci lui permet ainsi de renforcer sa position vis-à-vis de la concurrence et de conduire des innovations réussies d'accélérer ses développements de produits ou services inédits..

Par ailleurs, l'acquisition d'une société issue d'un secteur d'activité proche, voire complémentaire, permet à l'acheteur de diversifier non seulement ses activités, mais également ses sources de revenus. Il renforce également son offre de produits ou services auprès de sa clientèle propre et de celle de l'entreprise rachetée, permettant ainsi de les fidéliser davantage encore et réduit ses risques en cas d'essoufflement ou de baisse d'activité de l'une de ses sociétés.

 

Quels sont les risques liés au rachat d'une entreprise ?

S'il peut être intéressant d'acquérir une entreprise, il existe néanmoins un certain nombre de risques à prendre en compte :

  • Des risques financiers d'abord, puisque le rachat peut nécessiter un financement important et entraîner l'endettement de l'acheteur. Par ailleurs, le processus d'évaluation d'une entreprise est indispensable avant toute proposition de rachat.
  • Des risques stratégiques, puisqu'il est important que les deux parties aient la même vision stratégique et de culture d'entreprise et que les activités de chacune soient compatibles.
  • Des risques opérationnels, car si l'intégration des process et des systèmes est mal gérée et se passe mal, comme celle des équipes, cela pourrait mener à des départs de talents et experts que l'acheteur souhaitait conserver en son sein.
  • Des risques juridiques, si l'entreprise faisant l'objet d'un rachat est impliquée dans des litiges en cours ou à venir ou s'il existe des problèmes ou soupçons de non-conformité à la réglementation appliquée dans son secteur d'activité.
  • Des risques liés à la réputation, si l'acquisition n'est pas accompagnée sur le plan de la communication et de l'image de la marque ou si les changements consécutifs sont trop drastiques pour la clientèle cible.
  • Et enfin, des risques économiques, si les fluctuations du marché sont trop changeantes et n'assurent plus la viabilité du projet.

 

Comment trouver une entreprise à racheter ?

 

Définir le type d'entreprise à reprendre

La première étape du rachat d'une entreprise consiste à définir le type d'entreprise à reprendre, c'est-à-dire délimiter le périmètre du projet de rachat en déterminant le secteur d'activité, la zone géographique, la taille de l'entreprise, sa clientèle, etc.
Le repreneur doit avant tout cibler un type d'entreprise qui entre en cohérence avec son projet personnel et ses ambitions de développement de l'affaire. C'est une phase essentielle pour renvoyer l'image d'un candidat à la reprise sérieux et motivé.

 

Déterminer son budget et calculer un taux d'endettement

Le futur acquéreur doit évaluer le coût que représenterait la transaction et qui comprend non seulement le prix de vente, mais également les frais annexes tels que les coûts juridiques, comptables, de conseil, et autres frais associés.

En parallèle, il faut déterminer un budget en tenant compte des fonds propres et, si besoin de faire appel à un financement externe, calculer le taux d'endettement pour s'assurer de la faisabilité du projet.

Pour cela, il faut :

  • Inclure les dettes existantes (prêts en cours, les marges de crédit).
  • Ajouter les nouvelles dettes envisagées pour financer le rachat de l'entreprise.
  • Diviser la somme des remboursements de ces dettes mensuelles cumulées par le CA ou les revenus mensuels bruts.

 

Débuter la recherche d'opportunités

Une fois que le projet est bien cadré, il faut commencer à partir à la recherche d'une entreprise à reprendre. Lors de cette étape, il est conseillé d'activer le plus de réseaux possible :

  • Annonces.
  • Prospection directe.
  • Plateformes de mise en relation.
  • Réseaux d'entrepreneurs.
  • Organismes de prêt.

Le bouche-à-oreille est également efficace, étant donné que la reprise d'entreprise se fait généralement à la discrétion des entrepreneurs entre eux. Les membres de réseaux d'entrepreneurs sont rapidement informés des intentions de revente des entrepreneurs d'un marché ou d'un secteur en particulier.


Sur internet, de nombreuses solutions existent également pour identifier les chefs d'entreprise ayant le projet de céder un business. Dans bien des cas, il faut être réactif et présenter rapidement un projet de reprise afin de se positionner par rapport à d'autres racheteurs potentiels. C'est le cas sur les sites d'organismes spécialisés dans la création et la reprise d'entreprise ou encore des plateformes de mise en relation entre les repreneurs et les cédants.


Le repreneur peut contacter directement les entreprises qu'il juge intéressantes pour un rachat (même si ce rachat est encore à l'étape de projet), ou bien répondre à des annonces de cession.

 

Identifier une entreprise à racheter

Une fois le projet de reprise précisé et quelques entreprises présélectionnées, le candidat repreneur peut alors se pencher sur une entreprise en particulier. Pour présenter un dossier dans les temps et avoir toutes les chances que le cédant le consulte, il est important de confronter rapidement les caractéristiques de l'entreprise sélectionnée au projet de reprise, au travers d'un diagnostic rapide. L'objectif ici est d'évaluer efficacement le niveau d'opportunité.

 

Rencontrer le cédant

Malgré un éloignement géographique, rencontrer le cédant est essentiel pour se faire une idée du fonctionnement de l'entreprise en conditions réelles. Ce moment doit être considéré par le candidat repreneur comme une opportunité d'obtenir toutes les informations structurelles sur l'entreprise. Si la reprise est prévue avec le maintien des salariés, il est possible de s'entretenir avec eux sur la manière dont la cession leur est présentée et donc de prendre conscience des enjeux de la transition d'un dirigeant à l'autre. En somme, cette rencontre entre le cédant et le candidat à la reprise est indispensable pour jauger le niveau de maturité du projet du côté du cédant et ainsi évaluer l'opportunité de la reprise.

 

Évaluer l'entreprise et négocier

Au cours de cet échange avec le cédant, le repreneur peut collecter un maximum d'informations sur l'entreprise qu'il a sélectionnée pour son projet de reprise. Ces données sont essentielles pour valider ou non la décision de poursuivre avec cette entreprise. Elles sont également utiles pour commencer à bâtir les fondations du futur business plan.

Pour évaluer l'entreprise à reprendre, l'entrepreneur doit prendre en compte à la fois son capital financier et humain. Après avoir collecté toutes les informations dont il a besoin, il peut passer à la mise en place de diagnostics, de retraitements économiques, puis à l'application des méthodes d'évaluation adaptées.


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Quelles sont les étapes du rachat d'une entreprise ?

 

Réaliser des audits

Les audits d'acquisition, aussi appelés due diligence, sont des diagnostics dont le but est d'évaluer plusieurs aspects de la reprise de l'entreprise pour attester de la validité des informations transmises par le cédant. Chaque audit porte sur un enjeu spécifique de reprise. L'ensemble des audits permet d'expertiser le prix de cession afin de mesurer l'opportunité.

 

Rédiger une lettre d'intention

Après avoir mené quelques diagnostics et évaluations d'entreprises (il est en effet rare de trouver une entreprise à reprendre du premier coup), et validé une ébauche de business plan, le repreneur doit formaliser son accord avec le cédant de l'entreprise.

Dans ce processus, il peut être nécessaire d'échanger des informations confidentielles sur le fonctionnement de la structure. Le cédant doit alors s'assurer du sérieux de l'intention du repreneur. Avant d'entrer officiellement en négociation, ce dernier doit donc adresser une lettre d'intention, qui a pour objectif de définir un cadre autour des futures négociations. Elle valide l'intérêt de chaque partie (le cédant, d'une part et le repreneur, d'autre part) pour arriver à trouver un accord.
La rédaction de la lettre d'intention marque ainsi le début des formalités officielles de la reprise

 

Rédiger une lettre d'intention

Après avoir mené quelques diagnostics et évaluations d'entreprises (il est en effet rare de trouver une entreprise à reprendre du premier coup), et validé une ébauche de business plan, le repreneur doit formaliser son accord avec le cédant de l'entreprise.

Dans ce processus, il peut être nécessaire d'échanger des informations confidentielles sur le fonctionnement de la structure. Le cédant doit alors s'assurer du sérieux de l'intention du repreneur. Avant d'entrer officiellement en négociation, ce dernier doit donc adresser une lettre d'intention, qui a pour objectif de définir un cadre autour des futures négociations. Elle valide l'intérêt de chaque partie (le cédant, d'une part et le repreneur, d'autre part) pour arriver à trouver un accord. La rédaction de la lettre d'intention marque ainsi le début des formalités officielles de la reprise d'entreprise.

 

Construire un plan de reprise d'entreprise

Le plan de reprise d'entreprise est l'équivalent du plan d'affaires (business plan) pour la création d'une société. Assez formel, ce document indispensable permet de définir la stratégie et les objectifs de la reprise. Son rôle est de démontrer de manière purement objective que le projet de reprise est viable et réaliste. C'est également ce document qu'il faut présenter pour demander un financement auprès d'une banque ou de tout autre organisme de prêt.

 

Engager les négociations du rachat

Les négociations sur le rachat avec le cédant de l'entreprise ne peuvent avoir lieu qu'une fois que les informations transmises ont été vérifiées et que le repreneur a estimé que ce projet de reprise représente une opportunité intéressante. De ce fait, les négociations ne portent pas sur les fondements de la reprise, mais sur des éléments particuliers, tels que le choix de reprendre uniquement le fonds d'une entreprise (son actif) ou bien ses titres (son actif et son passif). Cet exemple illustre bien l'équilibre à trouver entre ce qu'ont à gagner respectivement le cédant et le repreneur. L'issue des négociations a un impact direct sur le montage juridique de la reprise. Il est donc essentiel de les organiser avant la mise en œuvre des formalités administratives.

 

Passer au montage juridique

Le montage consiste à conserver ou à modifier le statut de l'entreprise, qui change de fait de propriétaire. Suivant la forme juridique de l'entreprise, les conditions de reprise ne sont pas les mêmes. Par exemple, lors du rachat d'une entreprise individuelle, il n'est possible d'acquérir que son actif, c'est-à-dire son fonds de commerce ou son fonds artisanal.

Contrairement à la création d'une entreprise, le montage juridique de la reprise d'une société ne dépend pas que d'un seul acteur. Il consiste plutôt en un jeu de diplomatie entre le candidat repreneur et le cédant.

 

Obtenir les approbations réglementaires et s'assurer de la conformité légale et fiscale de l'opération

Dans certains cas, l'acquisition peut nécessiter des approbations réglementaires spécifiques, telles que celles des autorités de la concurrence, des organismes de réglementation sectorielle ou d'autres entités gouvernementales. Elles doivent être obtenues avant que la transaction puisse être finalisée.

Assurer la conformité légale et fiscale est une préoccupation cruciale lors du rachat d'une entreprise. Cela implique l'inscription auprès des autorités compétentes, la mise à jour des contrats et des licences, le transfert de propriété intellectuelle et la gestion des obligations fiscales.

 

Mettre en œuvre les formalités liées au rachat d'entreprise

Les formalités administratives du rachat d'entreprise débutent dès lors qu'un protocole d'accord a été signé. Ce document juridique reprend à l'écrit tous les points de la négociation et formalise légalement l'accord qui a été trouvé entre les deux parties (les conditions et modalités de reprise).

Si des financeurs ont été sollicités, les fonds correspondant à l'emprunt ou au don peuvent être débloqués dès la signature du protocole d'accord. Le repreneur et le cédant signent ensuite l'acte de cession définitive.

Par la suite, les formalités administratives sont semblables à celles d'une création d'entreprise avec, en complément, la reprise des titres de société et du fonds de commerce ou d'artisanat.

 

Assurer l'intégration opérationnelle et administrative

Une fois la transaction conclue, il est essentiel de mettre en place un plan d'intégration pour fusionner les opérations administratives de l'entreprise acquise avec celles de l'acheteur : consolidation des équipes, des systèmes informatiques, des processus comptables et des politiques internes.

 

Collaborer avec les ressources humaines et s'assurer de la bonne communication auprès des équipes

Une communication claire avec les employés de l'entreprise acquise est essentielle pour maintenir la stabilité et la motivation du personnel.

La gestion des ressources humaines passe par la révision des contrats de travail, des avantages sociaux et des politiques de ressources humaines pour aligner les pratiques avec celles de l'entreprise acheteuse.

Le rachat d'une entreprise offre des avantages potentiels indéniables quand il est bien mené et respecte les étapes nécessaires et les étapes légales.

 

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