Au sein d'un groupe de sociétés, il est intéressant d'instaurer une convention de trésorerie entre une société mère et ses filiales. Ce contrat, appelé également convention d'omnium ou de cash pooling, est un bon moyen pour optimiser le financement de chacune de ces entités et d'éviter les risques juridiques et fiscaux liés aux opérations de trésorerie.
Qu'est-ce qu'une convention de trésorerie ?
La convention de trésorerie est un contrat conclu entre différentes entités constituant un groupe de sociétés. Elle consiste à centraliser les opérations de trésorerie grâce à une société mère (société pivot, holding ou master account) désignée par la convention. Ainsi, les fonds de chaque société sont équilibrés.
La convention de trésorerie définit les conditions par lesquelles sont mis en place les flux financiers au sein d'un groupe de sociétés, le plus souvent entre une société mère et ses filiales. Dans le cas d'un groupe de sociétés qui regroupe plusieurs entités, certaines sociétés ou filiales peuvent avoir besoin de financement pour développer leur activité. La société mère ou une autre société du groupe peut alors leur fournir la somme d'argent nécessaire. De plus, il peut être difficile de maîtriser des flux financiers gérés distinctement au sein de chaque entité du groupe, pouvant également entraîner des risques juridiques et fiscaux importants. Pour se prémunir face à ces risques, la conclusion d'une convention de trésorerie entre les différentes entités est donc essentielle.
La convention de trésorerie, ou convention de cash pooling, consiste donc à mettre en place un système centralisé de trésorerie facilitant la gestion des flux des différentes entités du groupe tout en ayant un aperçu global de leur situation financière. La convention de trésorerie a également pour rôle de faciliter la circulation des capitaux au sein du groupe.
Pour les sociétés faisant l'objet d'une convention de trésorerie, il existe deux façons de formaliser leur liaison et la gestion de leur trésorerie.
- Les flux directs : il s'agit de procéder à des mouvements directs entre les sociétés permettant d'assurer des opérations d'encaissement et de décaissement, enregistrées sous forme de créances et de dettes.
- La désignation d'une société pivot, ou société mère : celle-ci joue alors un rôle d'intermédiaire et assure la gestion de l'ensemble des opérations de trésorerie.
En fonction de l'option choisie, la convention de trésorerie implique :
- des liens de créancier / débiteur directs entre les sociétés concernées ;
- des chaînes de liens de créanciers / débiteurs entre les sociétés et la structure centralisée incarnée par la société pivot.
Pour rédiger une convention de trésorerie, il faut prendre en compte les besoins et la structure du groupe de sociétés. Ce type de contrat peut être appliqué à des entreprises répondant à des statuts juridiques différents : SARL, SA, SAS, EURL, etc. D'un point de vue juridique, tous les types d'entreprises peuvent faire partie de cet accord.
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Pourquoi faire une convention de trésorerie ?
Dans le cadre d'une convention de trésorerie, la société pivot se voit attribuer trois missions principales.
- Analyser les excédents et les déficits de trésorerie de chaque société du groupe pour identifier les besoins de trésorerie de chacune.
- Réaliser une mission de collecte en récupérant les fonds disponibles au sein du groupe.
- Redistribuer les fonds en fonction des besoins des différentes entités du groupe.
La convention de trésorerie a pour but de rassembler toutes les disponibilités des entités qui représentent le groupe afin de les répartir et d'améliorer la trésorerie celles qui en auraient besoin. C'est pourquoi ce contrat offre plusieurs avantages :
- une meilleure gestion des finances du groupe ;
- une meilleure maîtrise des risques fiscaux ;
- la fluidification des échanges dans l'entreprise.
Grâce à la mise en place de la centralisation de trésorerie, la convention de trésorerie permet d'optimiser la gestion financière de l'entreprise et de réorganiser son fonctionnement. En effet, au sein d'un groupe, il arrive de constater une disparité dans la répartition de la trésorerie entre les sociétés. D'un côté, il y a les sociétés qui dégagent des excédents et de l'autre, celles qui rencontrent des difficultés financières. Le système de centralisation des flux financiers permet alors de soutenir les entités aux résultats moins performants. Il est alors à nouveau possible pour ces dernières de financer leurs projets d'entreprise.
La mise en place d'une convention de trésorerie vise également à limiter les risques juridiques et fiscaux. Les modalités de fonctionnement de la convention permettent en effet de réduire des risques tels que :
- la suspicion de pratiques de trésorerie non conformes aux méthodes admises par le droit des sociétés, comme la distribution illicite de bénéfices;
- le risque pénal d'une opération en cas d'abus de biens sociaux ;
- la responsabilité délictuelle des dirigeants ;
- l'abus de majorité.
La convention de trésorerie permet également :
- de limiter le risque de confusion du patrimoine lorsqu'une entité se trouve en cessation de paiement ;
- de favoriser la création de filiales pour une société en quête d'extension ;
- d'apporter de la flexibilité dans la gestion du groupe.
Quels sont les éléments clés d'une convention de trésorerie ?
La convention de trésorerie doit être rédigée par toutes les sociétés qui composent le groupe. Ce contrat est soumis au principe juridique de liberté contractuelle. Ainsi, il n'existe pas de modèle unique pour la rédaction d'une convention de trésorerie. Toutefois, un certain nombre d'informations clés doivent y figurer. Ces éléments vont permettre d'organiser au mieux le fonctionnement du contrat à l'intérieur du groupe.
Les éléments à mentionner dans la convention de trésorerie sont :
- les parties, c'est-à-dire l'ensemble des entités auxquelles la convention s'applique ;
- le lien capitalistique unissant les différentes sociétés et leur permettant de cohabiter dans un groupe ;
- l'objet qui doit préciser que le contrat est une convention de trésorerie ayant pour objectif de centraliser la gestion de la trésorerie des différentes entités ;
- la durée de validité de cette convention ;
- les modalités de fonctionnement, et plus précisément les différents éléments relatifs aux flux financiers (périodicité des flux, durée des remboursements ou ouverture de comptes courants) ;
- la méthode retenue pour le calcul de la rémunération des avances de trésorerie ;
- les modalités d'entrée ou de sortie d'une société au sein du groupe ;
- le caractère indépendant des différentes entités du groupe ;
- la procédure à suivre et la juridiction compétente pour résoudre un litige pouvant émerger entre les différentes entités durant la période couverte par la convention.
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