Fusion acquisition : comment la préparer pour garantir son succès

La fusion-acquisition est une opération juridique de transfert de patrimoine. Celle-ci est enclenchée lorsque le patrimoine d'une société est transmis à une autre société. L'opération de fusion-acquisition est nécessaire dans certains cas stratégiques spécifiques, ou bien pour des raisons purement pratiques. Pour garantir le succès d'une fusion-acquisition, il faut cependant prendre en compte quelques variables. Il est également important de respecter les étapes clés de la fusion-acquisition afin de bien gérer la transition.

Quels sont les types de fusion-acquisition ?

En fonction du rapport qu'entretiennent les deux sociétés concernées par le processus de fusion-acquisition, il est possible de différencier trois grands types de fusion-acquisition.

Tout d'abord, la fusion-acquisition verticale a lieu lorsqu'une entreprise absorbe l'un de ses fournisseurs ou clients afin d'en acquérir le patrimoine. Cette pratique lui permet alors d'étendre son champ d'action et d'élargir son périmètre au sein de son secteur d'activité.

En second lieu, la fusion-acquisition horizontale est celle qui concerne l'absorption d'une société plus ou moins concurrente de celle à l'origine du processus. En optant pour une fusacq horizontale, l'entreprise peut espérer élargir son offre de produits ou de services et ainsi augmenter ses parts de marché.

Enfin, la fusion-acquisition conglomérale vise à absorber une société qui évolue dans un macro-environnement ou un marché différent. En optant pour ce type de fusion-acquisition, l'entreprise adopte une stratégie de diversification de ses activités.

Comment se passe une fusion-acquisition ?

Globalement, une fusion-acquisition est toujours structurée de la même manière. Dans un premier temps, les deux parties négocient les termes contractuels de la transmission. Pour s'assurer de connaître tous les tenants et aboutissants du processus de fusion-acquisition, la société cible fait l'objet d'un bilan financier. L'objectif de cette étape est de quantifier sa potentielle valorisation.

Dans un second temps, la transmission du patrimoine de la société absorbée vers la société absorbante a lieu. Ce processus concerne aussi les associés de la société qui est absorbée. Ces derniers deviennent alors associés de la société absorbante.

Comment gérer une fusion-acquisition en 10 étapes

1 - Développer une stratégie de transmission

Toute opération de fusion-acquisition doit être soutenue par une stratégie adaptée, en fonction des objectifs de développement de l'entreprise. En effet, le repreneur de la société absorbée doit pouvoir se faire une idée claire des potentiels gains liés à l'acquisition.

Ainsi, pour développer une stratégie de transmission à la fois ambitieuse et réaliste, il faut commencer par fixer un objectif commercial. Par exemple, il peut s'agir d'élargir la gamme de produits, de cibler une nouvelle clientèle ou encore de rééquilibrer son environnement concurrentiel à partir d'une analyse PESTEL.

2 - Définir des critères d'acquisition

Avant de lancer le processus de fusion-acquisition, la société absorbante ne sait généralement pas avec qui elle va le mettre en place. Pour être sûre de réaliser une opération intéressante d'un point de vue financier comme stratégique, celle-ci doit définir des critères afin d'identifier plus facilement les sociétés cédantes potentielles avec qui elle pourrait faire affaire. Ces critères de choix peuvent être les suivants :

• Marges bénéficiaires.
• Typologie de clientèle.
• Masse salariale.
• Relations avec ses fournisseurs.
• Localisation géographique.

3 - Rechercher des sociétés à absorber

Grâce à une grille de critères, la société absorbante peut mettre en œuvre des démarches pour identifier plus facilement des sociétés intéressantes à reprendre. L'évaluation financière et sociale de chaque société permet de gagner du temps dans la recherche de l'entité avec laquelle va avoir lieu la fusion-acquisition.

4 - Mettre en place les premiers contacts

L'étape précédente a normalement permis de sélectionner quelques entreprises potentielles à reprendre. La société absorbante peut alors prendre contact avec celles-ci afin d'obtenir de plus amples informations sur leur modèle économique, mais aussi sur leurs habitudes de travail ou leur stratégie commerciale.

L'objectif de ce premier contact est d'évaluer la pertinence du profil de chaque société vis-à-vis d'une potentielle fusion-acquisition. Avant de débuter les échanges, l'entreprise absorbante doit demander à chaque représentant de société de signer un accord de confidentialité.

5 - Évaluer les actifs

Après la phase d'échanges et une fois que la société absorbante a en sa possession les premiers éléments d'évaluation pour chaque entreprise candidate à la fusion-acquisition, elle est en mesure de choisir quelle entité juridique est intéressante pour son acquisition. Elle met alors en place un processus plus approfondi d'évaluation des actifs.

Pour cela, la société absorbante demande à la société cible de lui fournir des informations soutenues par des documents officiels, tels que :

• Les registres et bilans comptables.
• Les contrats avec les fournisseurs et/ou les sous-traitants.
• Les licences spécifiques à son activité.

Avec ces données à l'appui, la société absorbante évalue précisément le niveau d'adaptabilité à l'acquisition de la société absorbée.

6 - Présenter une première offre et négocier les conditions

Les informations obtenues à l'étape précédente permettent à l'entreprise absorbante de mettre au point une offre adaptée à ses objectifs de fusion-acquisition ainsi qu'au profil financier de la société absorbée. Elle peut alors la présenter au représentant de la future société absorbée. Cette première offre constitue une base sur laquelle les deux parties vont pouvoir négocier plus précisément en ajoutant des conditions contractuelles.

7 - Entamer la due diligence

La due diligence est l'étape qui arrive juste après l'acceptation de l'offre de fusion-acquisition par la société absorbée. Il s'agit d'une phase durant laquelle la société absorbante vient tout juste de proposer une valeur de reprise pour la société absorbée. Cette dernière profite alors de ce laps de temps pour l'examiner en prenant en compte un certain nombre de paramètres :

• Les actifs et les passifs de l'entreprise.
• Sa clientèle.
• Ses ressources humaines.
• Son bilan financier global.

8 - Exécuter le protocole de cession

L'exécution du protocole de cession consiste en la mise en œuvre d'un contrat de vente définitif. Cela signifie que les deux parties ont assez d'éléments en leur possession et ont bénéficié de la phase de due diligence pour être en mesure de prendre une décision stratégique finale. Le protocole de cession fixe officiellement la décision de rachat d'actifs ou d'actions de l'entreprise.

9 - Définir une stratégie de financement de la fusion-acquisition

L'opération de fusion-acquisition représente un coût pour l'entreprise absorbante. Bien que celle-ci ait déjà étudié les options de financement qui se présentent à elle, la signature de l'accord de rachat représente le moment idéal pour fixer les détails de la stratégie de financement de la fusion-acquisition.

10 - Conclure la fusion-acquisition

Une fois que toutes les étapes nécessaires à la contractualisation de l'acquisition sont fixées, les équipes de direction des deux parties peuvent commencer à travailler ensemble afin d'organiser la fusion effective des deux sociétés.

Quels sont les avantages d'une fusion ?

Accroître la valeur de l'entreprise

L'avantage le plus évident d'une fusion-acquisition est la possibilité d'accroître considérablement la valeur de l'entreprise absorbante. Bien sûr, la rentabilité de l'opération dépend de la stratégie mise en place autour de la fusion-acquisition. Néanmoins, dans le cadre d'une fusion-acquisition, l'actif financier net de l'entreprise cible est généralement supérieur au prix auquel la société est proposée. La transaction peut alors représenter une réelle opportunité d'augmenter la valeur de l'entreprise, à condition de respecter les conditions d'une fusion progressive pour s'adapter à la clientèle ainsi qu'aux tendances du marché.

Réaliser des économies d'échelle

Une économie d'échelle a lieu lorsqu'une entreprise diminue son coût unitaire de production tout en augmentant le volume produit. Dans le cadre d'une fusion-acquisition, la nouvelle entreprise ainsi formée obtient alors plus de parts de marché. Elle peut produire plus en quantité et ainsi réduire son coût de production par produit.

Bénéficier d'économies de gamme

La mise en place d'une opération de fusion-acquisition dans le cadre d'une stratégie de diversification permet à la société absorbante de bénéficier d'économies de gamme. Ainsi, au lieu de proposer un seul type de produit ou de service à ses clients, l'entreprise élargit sa gamme. Produire et distribuer ses produits ou services lui coûte alors moins cher. Cependant, afin de permettre de négocier de gros volumes d'achat, l'élargissement de la gamme doit porter sur des produits requérant les mêmes matières premières et les mêmes infrastructures de production.

Augmenter la part de marché

Le résultat d'une fusion-acquisition est très généralement positif en ce qui concerne le positionnement sur un marché. De manière logique, en fusionnant avec une autre entreprise, que ce soit dans le cadre d'un élargissement ou d'une diversification de son offre, la nouvelle entreprise obtient plus de parts sur son marché.

Gagner en compétitivité

La notion de compétitivité est liée à celles d'économie d'échelle et de parts de marché. En effet, plus une entreprise obtient de parts de marché et plus sa concurrence est faible. En fusionnant avec une autre, l'entreprise gagne des parts de marché, soit via une nouvelle clientèle, soit en proposant de nouveaux produits. Sa demande grandit, elle engrange des bénéfices et s'intègre plus efficacement dans son environnement concurrentiel.

Optimiser la fiscalité

Réaliser une fusion-acquisition avec une entreprise située dans un pays étranger peut faire partie d'une stratégie d'optimisation fiscale. Cependant, ce n'est pas le seul cas dans lequel il peut être financièrement intéressant de fusionner avec une autre société.

Par exemple, en France, une entreprise ayant fusionné dépend du régime fiscal général. Dans le cas où celle-ci est soumise à l'impôt sur la fortune (ce qui peut être une conséquence de la fusion-acquisition), alors elle peut dépendre d'un régime spécial qui peut s'avérer intéressant pour sa fiscalité.

Dans tous les cas, tout comme il est vivement conseillé d'être accompagné de professionnels tout au long du processus de fusion-acquisition, la question de la fiscalité après une fusion-acquisition nécessite l'aide d'un avocat fiscaliste.

Mieux accéder aux talents

Lorsque l'entreprise absorbante intègre des employés hautement qualifiés dans ses effectifs, la fusion-acquisition peut représenter une opportunité d'amélioration des ressources humaines de la société.

Néanmoins, pour que la fusion soit efficiente, il est nécessaire de mettre en place une transition progressive. Les équipes doivent avoir le temps de s'adapter à leur nouvel environnement de travail, même si elles continuent de travailler depuis le même lieu. Plus largement, l'entreprise issue de la fusion a tout intérêt à mettre en œuvre une solide stratégie de rétention des talents.

Mettre en pratique une stratégie plus rapidement

Le fait de fusionner avec une autre société est évidemment efficace pour concrétiser plus rapidement une stratégie commerciale, en particulier dans le cadre d'un élargissement de l'offre. Là où certaines actions ne pouvaient pas être mises en place, la fusion-acquisition va permettre de trouver des moyens très rapidement, puisque l'entreprise absorbante bénéficie du marché de l'entreprise absorbée.

Quels sont les risques d'une fusion d'entreprise ?

Ne pas bien définir la stratégie de fusion-acquisition

Pour être adaptée aux réalités respectives de l'entreprise absorbée et de l'entreprise absorbante, toute opération de fusion-acquisition doit s'appuyer sur une vision stratégique claire. De fait, ne pas bien définir la stratégie de fusion-acquisition en amont de sa mise en place représente un ensemble de risques pour l'entreprise absorbante.

Ainsi, pour éviter des risques financiers pouvant être conséquents, il est important de prendre le temps de définir les points suivants :

• Les objectifs commerciaux liés à la fusion-acquisition.
• L'effort nécessaire à l'atteinte de ces objectifs : moyens humains, financiers.
• Les moyens dont l'entreprise absorbante dispose pour croître à l'externe, par le biais de l'entreprise absorbée.
• Les cibles potentielles de la fusion-acquisition (en réalisant une évaluation précise des critères de performance de chacune d'entre elles).
• Les résultats attendus à l'issue de la fusion-acquisition.

S'éloigner du champ de compétences de l'entreprise

Lorsque l'entreprise absorbante et l'entreprise absorbée évoluent dans des secteurs similaires, il est, de façon évidente, plus facile de réaliser rapidement des économies d'échelle à différentes étapes de la chaîne de production : recherche et développement, production, mais aussi marketing et distribution commerciale.

Aussi, l'entreprise qui acquiert une société similaire bénéficie d'une lecture plus aisée de ses critères d'évaluation : atouts et faiblesses, positionnement stratégique, réputation auprès de la cible ou encore perspectives de croissance.

Par conséquent, acquérir une entreprise éloignée du champ de compétences initial de la société absorbante représente un risque plus important. Le manque d'expertise dans le domaine d'acquisition peut restreindre l'entreprise absorbante dans la compréhension du marché, ainsi que des forces et des faiblesses de l'entreprise cible (via une analyse SWOT, par exemple).

Négliger la sélection de la cible

Comme mentionné précédemment dans la liste des étapes d'une fusion-acquisition réussie, la définition de critères de sélection est une étape cruciale pour choisir l'entreprise cible la plus adaptée aux objectifs de la fusacq.

Ainsi, des critères trop vagues ou peu, voire pas reliés aux objectifs stratégiques de la fusion-acquisition peuvent la compromettre. Plus largement, il est important pour la future société absorbante de considérer les éléments qualitatifs des entreprises cibles candidates, en complément des éléments quantitatifs qu'ils ont plus tendance à valoriser.

Aussi, la société absorbante doit faire en sorte de se tenir exclusivement aux critères de sélection définis, quand bien même des éléments extérieurs l'auraient amenée à faire un choix.

Ne pas s'entourer des bons experts pour mettre en œuvre la fusion-acquisition

Dans le cadre du déploiement d'une opération de fusion-acquisition, il peut être naturel de souhaiter se tourner vers des professionnels externes à l'entreprise. En effet, pour de nombreux points juridiques et financiers (par exemple, le régime fiscal dont dépend une entreprise après une fusion), l'appui de ces experts est nécessaire.

Néanmoins, la société absorbante doit faire en sorte d'intégrer dans sa réflexion des éléments stratégiques inhérents à son entreprise, qu'un consultant externe ne pourra pas connaître. Il peut aussi s'agir d'éléments liés aux caractéristiques culturelles et organisationnelles de l'entreprise.

Ne pas fixer de stratégie d'intégration dans la nouvelle structure

Le fait de ne pas anticiper les conséquences de la fusion-acquisition sur le travail quotidien des équipes représente également un risque pour les deux parties.

Dans le cas où les équipes de direction ne fixeraient pas de stratégie d'intégration dans la nouvelle structure (c'est-à-dire la société absorbante), une incompatibilité culturelle pourrait empêcher l'adaptation des collaborateurs dans leur nouvelle structure. Ce risque vaut évidemment pour les fusions-acquisitions qui incluent une entreprise basée dans un pays étranger, mais pas seulement. La culture d'entreprise est aussi un critère à prendre en compte dans la définition d'une stratégie d'intégration.

Plus largement, une solide stratégie d'intégration permet d'harmoniser l'ensemble des aspects stratégiques des deux parties prenantes.

Deux exemples de fusions et acquisitions

En 2005, la marque Procter & Gamble rachète la marque Gillette pour 57 milliards de dollars. Il s'agit de l'opération de fusion-acquisition la plus importante dans l'histoire des biens de grande consommation. Pour de nombreux analystes financiers, cette opération a représenté un prélude à une grande vague de fusions-acquisitions dans la décennie 2010.

Plus tôt, en 2000, les sociétés AOL et Time Warner avaient montré l'exemple. L'acquéreur AOL a dû débourser près de 165 milliards de dollars pour racheter Time Warner. Cette fusion-acquisition fait partie des plus grosses opérations de ce type aux États-Unis. Aujourd'hui, elle reste critiquée pour le fait qu'elle unisse deux secteurs a priori différents : la communication d'une part, et internet d'autre part.

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