Le conseil d'administration, ou CA, est un organe décisionnaire et décisif de la politique stratégique d'une société. Le constituer avec pertinence et réussir ses réunions s'avèrent deux éléments indispensables à la bonne conduite de l'entreprise.
Qu'est-ce qu'un conseil d'administration ?
Le conseil d'administration est l'organe collégial de direction, contrôle et surveillance de l'entreprise. Il regroupe des personnes morales et physiques choisies pour leurs compétences spécifiques. Il traite des grandes orientations de l'entreprise et veille à la protection des investisseurs.
Quel est le rôle d'un conseil d'administration ?
Le rôle du conseil d'administration est de veiller sur l'entreprise qu'il aide à administrer. Pour ce faire, il définit la stratégie de la société, détermine son format organisationnel et informe les actionnaires ainsi que le marché sur sa santé, notamment par la diffusion de ses comptes.
Le mode d'organisation de la société passe par le pouvoir du CA de nommer et révoquer le directeur général. En fonction de la taille de l'entreprise, de possibles directeurs délégués peuvent également être désignés. Ces dirigeants exécutifs de la stratégie de l'entreprise peuvent être amenés à rédiger un rapport d'étonnement à leur prise de poste pour éclairer le CA sur le fonctionnement interne de l'entreprise.
Qui sont les conseillers d'administration ?
Au sein du conseil d'administration siègent 3 à 18 conseillers d'administration. Les premiers sont nommés dans les statuts lors de la création de l'entreprise. Leur renouvellement se fait ensuite par désignation. L'assemblée générale ordinaire les nomme pour un mandat de 6 ans maximum, lequel peut être renouvelé.
La CA se compose d'un président, d'un secrétaire et d'administrateurs. Ceux-ci peuvent être des personnes physiques ou morales, représentées par un mandataire.
Ajoutée à cela, une limite d'âge peut être imposée en respectant l'obligation de n'avoir pas plus d'un tiers de ses membres au-dessus de 70 ans. De plus, une certaine parité est demandée par la loi avec, par exemple, un quota de 40 % de femmes et d'hommes pour les sociétés de plus de 250 salariés enregistrant un chiffre d'affaires de plus de 50 millions d'euros.
Qui peut faire partie d'un conseil d'administration ?
Aucune obligation de posséder des actions de l'entreprise n'est requise pour siéger au CA, sauf clause particulière des statuts. En conséquence, différentes personnes sont ou peuvent être amenées à participer au conseil d'administration d'une entreprise :
- Le PDG.
- Le Directeur Général et les directeurs délégués de l'entreprise.
- Les actionnaires.
- Des intervenants ponctuels externes ou internes à l'entreprise pour fournir de plus amples explications sur un sujet donné comme le commissaire aux comptes lors de l'examen des rapports financiers.
- Des représentants des salariés.
Quand se réunit un conseil d'administration ?
Le conseil d'administration se réunit obligatoirement une fois par an pour convoquer l'assemblée générale ordinaire et examiner les comptes annuels. Cependant, les administrateurs peuvent se rencontrer aussi fréquemment que le nécessite le bon fonctionnement de l'entreprise. Ils doivent notamment se réunir afin de nommer ou révoquer les dirigeants de l'entreprise.
Comment mettre en place un conseil d'administration ?
- Déterminer le planning
- Définir l'ordre du jour.
- Procéder à la convocation des participants.
- Se préparer à la réunion du conseil d'administration.
- Piloter la réunion.
- Établir le procès-verbal du conseil d'administration.
Déterminer le planning
Étant donné leurs compétences particulières, les administrateurs sont des personnes aux plannings très chargés. Il s'avère donc nécessaire de prévoir un planning de réunions afin qu'ils puissent s'organiser pour être présents. Il est conseillé de définir un calendrier sur un an pour des réunions prévisibles auquel s'ajouteront celles concernant les questions urgentes.
Une certaine régularité est appréciable en la matière et il est d'ailleurs conseillé de réunir le CA au moins 4 fois par an pour la surveillance et le contrôle des comptes.
Définir l'ordre du jour
L'ordre du jour est un document primordial pour la bonne tenue d'un conseil d'administration. Le définir nécessite d'en connaître les objectifs et de savoir quels sont les résultats attendus pour cette réunion.
Il sera rédigé en coordination entre le président ou le secrétaire et le directeur général. Par ailleurs, il existe un certain formalisme des ordres du jour qui, en général, commencent par l'approbation du procès-verbal du conseil d'administration précédent. Par la suite, chaque point à aborder doit respecter certaines règles de création :
- Être formulé sous forme interrogative pour inciter à définir des actions à mener.
- Être distinct et indépendant.
- Être assujetti à un objectif particulier et à des résultats attendus.
- Être assigné à un responsable, différent ou non du responsable de l'ensemble de la réunion.
- Être attaché à une durée.
- S'accompagner de la documentation nécessaire.
Cette méthode de création des ordres du jour de CA permet à chaque membre présent de se concentrer sur la question posée en orientant les discussions vers les résultats attendus. Une fois rédigé, il devra être communiqué aux participants afin qu'ils puissent émettre leurs interrogations et ajouter des points supplémentaires si nécessaire.
Procéder à la convocation des participants
La convocation doit être envoyée à tous les participants au conseil d'administration 15 jours au moins avant la tenue de la réunion. En effet, chacun devra disposer de suffisamment de temps pour la lecture des différents documents envoyés. Envisager de faire un rappel la veille de la réunion permettra d'éviter les oublis.
La convocation doit comporter différents éléments essentiels à la bonne tenue de la réunion du CA :
- La date, l'heure et le lieu de la réunion.
- L'ordre du jour.
- Les documents nécessaires aux discussions sur les différents points à aborder.
- Le procès-verbal du conseil d'administration précédent.
- Les résolutions à voter si cela est opportun.
Se préparer à la réunion du conseil d'administration
Il est, avant tout, nécessaire de rassembler des documents utiles aux discussions et aux votes. Il faudra très certainement les demander à différentes personnes et donc prévoir un temps suffisant pour leur réception. Fixer des délais de réponse s'avère alors judicieux.
Ces documents sont utiles, voire indispensables à chaque membre de la réunion. Ici, la communication interne de l'entreprise doit être performante pour éviter tout problème de transmission des informations. Elle permettra également aux différents participants de communiquer entre eux pour se préparer au conseil d'administration à venir.
Le responsable de la réunion devra également procéder à sa préparation technique. En effet, le CA peut être organisé en présentiel ou en virtuel, voire par combinaison des deux. De plus, il sera nécessaire de demander aux participants s'ils ont des besoins particuliers afin de ne pas avoir à gérer des demandes de matériel de dernière minute.
Piloter la réunion
Le président devra veiller à un certain nombre d'éléments pour le bon déroulement du conseil d'administration, comme l'atteinte du quorum ou le respect des temps de discussions.
Au début de la réunion, le président aura à faire valider le procès-verbal du CA précédent. Il devra pour cela vérifier que celui-ci ne nécessite aucune modification puis procéder au vote. Après cela, chaque point de l'ordre du jour sera soumis à discussion par le responsable désigné et ses solutions mises au vote.
Établir le procès-verbal du conseil d'administration
À la suite d'un conseil d'administration, l'établissement du PV de la séance est obligatoire afin d'officialiser les décisions prises. L'anticipation de cette rédaction peut passer par la désignation de son responsable ou d'un prestataire. Le président, lors du CA, peut également être sollicité pour faire un résumé des points d'échange à retranscrire après chaque discussion.
Pour être complet, le procès-verbal doit comporter un certain nombre d'informations :
- La date, le lieu de la réunion, ainsi que son heure de début et de fin.
- La liste des présents, absents, excusés et des pouvoirs.
- Les noms du président et du secrétaire.
- Un résumé des points abordés.
- Les décisions prises et résultats des votes.
- Les actions à mettre en place avec leurs responsables et les délais impartis.
- Les documents nécessaires à la bonne compréhension des débats et décisions.
Est-ce obligatoire pour une entreprise d'avoir un conseil d'administration ?
Certaines entreprises ont l'obligation légale d'avoir un conseil d'administration pour gérer leur gouvernance. Le code du commerce impose aux sociétés anonymes (SA) de se munir d'un CA.
Les sociétés par actions simplifiées (SAS) ont également la possibilité de constituer un conseil d'administration pour les aider dans leur gestion stratégique.
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