Augmentation de capital d'une société : comment la réaliser ?

Le montant du capital social d'une société est fixé lors de sa création, au moment de rédiger les statuts. Les associés peuvent décider de faire une augmentation de capital pour augmenter les finances de l'entreprise, pour gagner en crédibilité ou pour faire entrer de nouveaux associés. Des formalités doivent être effectuées dans la mesure où l'augmentation de capital modifie les statuts de la société.

Quel est l'intérêt d'augmenter le capital d'une société ?

• Augmenter sa capacité de financement
• Renforcer sa crédibilité
• Faire entrer de nouveaux associés
• Éviter la dissolution de la société

Augmenter sa capacité de financement

La société peut utiliser l'argent du capital social pour payer des achats, des charges ou encore des investissements. Exemple : une société est créée, l'argent du capital social est déposé sur un compte en banque ; la société n'a pas débuté son activité, ses seules ressources financières sont constituées de l'argent du capital social ; les associés se servent de cet argent pour payer le coût des formalités d'immatriculation et pour acheter le premier stock.

L'intérêt du capital social paraît évident à la création de la société, dans la mesure où c'est alors la seule ressource financière de la société. À mesure de son activité, la société encaisse de l'argent, appelé chiffre d'affaires, qu'elle utilise pour payer ce qu'elle doit. À certaines occasions toutefois, pour se développer notamment, il faut des sommes importantes qui ne sont pas disponibles dans les caisses. Les associés ont alors plusieurs options pour augmenter leur capacité de financement.

• Faire des apports en compte courant : ce sont en quelque sorte des prêts concédés par les associés à la société. Les associés doivent avoir les fonds suffisants, et accepter de les mobiliser dans l'intérêt de la société. Il faut en outre que tous les associés apportent de l'argent, dans un souci d'équité, ou que ceux qui réalisent les apports soient rétribués.
• Faire du crowdfunding : cette option est adaptée pour collecter des sommes relativement faibles.
• Solliciter un prêt bancaire : la décision est à l'appréciation de la banque. Les associés doivent prévoir de payer des intérêts d'emprunt.
• Se financer en application d'une convention de trésorerie : cette option est envisageable dans les groupes de sociétés.
• Faire une augmentation de capital : c'est une procédure plus lourde sur le plan formel, car l'augmentation de capital impose de modifier les statuts. Deux configurations sont possibles. La première consiste pour les associés à apporter de l'argent au capital social, en échange de l'augmentation de la valeur de leurs parts sociales ou actions. La seconde, courante en start-up, est une levée de fonds : la société fait entrer des investisseurs au capital, au stade d'un POC par exemple. Pour cela, la société crée de nouvelles parts sociales ou actions, que les investisseurs achètent : l'argent ainsi apporté augmente le capital social de la société.

Renforcer sa crédibilité

Le capital social est une ressource financière à disposition de la société, et aussi le gage des créanciers. Explication : dans les sociétés à responsabilité limitée (EURL et SARL, SASU et SAS), le patrimoine personnel des associés est protégé. C'est-à-dire qu'en cas de faillite, les créanciers ne peuvent pas demander la saisie des biens personnels des associés. Seuls les apports qui ont été réalisés en capital social peuvent servir à rembourser les créanciers.

Un capital social important rassure les créanciers, qui sont plus enclins à prêter de l'argent à la société ou à faire affaire avec elle. Longtemps, la loi imposait un montant minimum pour le capital social des sociétés (37 000 € en SAS, par exemple). Aujourd'hui, les formes de sociétés les plus répandues (SARL et SAS et leurs versions unipersonnelles) peuvent être créées avec 1 € de capital social. C'est un avantage pour les entrepreneurs, qui peuvent se lancer alors même qu'ils n'ont pas des moyens financiers importants. Mais cela peut s'avérer défavorable : le montant du capital social apparaît sur les documents officiels de la société, qui sont souvent requis par les fournisseurs et les partenaires commerciaux au moment d'entrer en affaires. Un capital social à 1 € risque de décrédibiliser la société.

L'augmentation de capital permet à une société qui s'est créée avec un faible capital social de renforcer sa crédibilité. Différents acteurs de la vie des affaires peuvent y être attentifs :

• Une banque pour accorder un prêt.
• Un fournisseur pour accorder des délais de paiement favorables.
• Un client B2B pour évaluer la crédibilité de la société.
• Un investisseur qui veut racheter une entreprise.

Dans ce contexte, l'augmentation de capital peut être réalisée par incorporation de réserves. Les réserves sont constituées d'argent des dividendes non distribués. Cet argent étant déjà dans les caisses de la société, l'opération est comptable, les associés n'apportent pas d'argent. Le montant du capital social augmenté, en revanche, apparaît alors sur les documents officiels de la société.

Faire entrer de nouveaux associés

Quand un tiers est intéressé à entrer dans la société, plusieurs méthodes sont possibles :

• Si un associé souhaite en même temps quitter la société, l'associé entrant achète ses parts sociales ou actions à l'associé sortant.
• Un associé décide de vendre une partie de ses parts sociales ou actions à l'associé entrant. L'associé vendeur gagne de l'argent, mais diminue sa participation dans la société : il a moins de droits de vote en assemblée générale (AG), il perçoit une moindre part de dividendes.
• Si aucun associé présent dans la société n'est vendeur, l'associé entrant n'achète pas à un associé. Il achète à la société, des parts sociales ou actions créées expressément à cet effet. Le versement réalisé pour acheter ces titres provoque une augmentation de capital.

Dans ce cas d'augmentation de capital, les titres créés ont la même valeur que les titres détenus par les associés déjà présents. Si la société a pris de la valeur, les associés peuvent décider d'assortir le prix des parts sociales ou actions d'une prime d'émission. Cela permet à la société d'être rétribuée pour son augmentation de valeur. Exemple :

1. En 2021, trois actionnaires créent une SAS au capital social de 9 000 €. Chaque actionnaire a 30 actions de 100 €.
2. En 2024, un nouvel actionnaire veut entrer dans la société, à parts égales. Il faut créer 30 nouvelles actions de 100 €, que le nouvel actionnaire achète.
3. En 3 ans, le travail des actionnaires fondateurs a valorisé la SAS. Dans un enjeu d'équité, le nouvel actionnaire doit payer une forme de supplément pour entrer dans la société : la prime d'émission.
4. Le nouvel actionnaire paye 3 000 € pour acheter ses 30 actions, et une prime d'émission. Le capital social de la société augmente de 9 000 € à 12 000 €. Les sommes versées à titre de prime d'émission entrent en trésorerie.

Il faut préalablement valoriser son entreprise pour fixer le montant de la prime d'émission.

Éviter la dissolution de la société

Quand les capitaux propres d'une société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés doivent procéder à la dissolution de la société, ou reconstituer ses capitaux propres. La reconstitution des capitaux propres, ou recapitalisation, est assimilée à une augmentation de capital : les associés apportent de l'argent dans les caisses de la société. Sur le plan juridique toutefois, la recapitalisation n'est pas une augmentation de capital car le montant du capital social, tel qu'il figure dans les statuts de la société, reste inchangé.

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Comment se déroule une augmentation de capital ?

1. Détermination des modalités de l'augmentation de capital
2. Vote de l'augmentation de capital en AGE
3. Réalisation des apports
4. Modification des statuts de la société

1 - Détermination des modalités de l'augmentation de capital

Il existe différentes manières de faire une augmentation de capital. L'objectif de l'augmentation de capital aide à déterminer la manière de procéder.

• Les associés augmentent le capital social pour augmenter la capacité de financement de la société : dans ce cas, la société a besoin de liquidités. Il faut donc faire une augmentation de capital par apports en numéraire : les associés apportent de l'argent. En échange, ils reçoivent des parts sociales ou actions supplémentaires : on parle d'augmentation de capital par création de nouveaux titres. Une autre possibilité consiste, au lieu de créer de nouveaux titres, à augmenter la valeur nominale des titres existants : l'action qui valait 100 € vaut 170 €, par exemple. Si les associés présents dans la société n'ont pas les fonds suffisants, ils peuvent lever de l'argent auprès d'investisseurs. Dans ce cas, l'augmentation de capital par apports en numéraire est réalisée par création de nouveaux titres.
• Les associés augmentent le capital dans un enjeu de crédibilité : dans ce cas, seule la mention du montant du capital social sur les documents officiels de la société importe. Il n'est donc pas nécessaire d'apporter de l'argent. L'augmentation de capital peut être réalisée par incorporation de réserves, auquel cas une partie de la trésorerie de la société est affectée en capital social : les associés ne réalisent pas d'apports. L'augmentation de capital peut autrement être réalisée par apports en nature : les associés affectent des biens mobiliers ou immobiliers au capital social de la société. Le cas échéant, il faut faire évaluer les biens par un commissaire aux apports, ou fixer leur valeur au moment de l'AGE.
• L'augmentation de capital pour faire entrer de nouveaux associés est obligatoirement réalisée par création de nouveaux titres. Les associés entrants font des apports en numéraire ou en nature.

2 - Vote de l'augmentation de capital en AGE

Une augmentation de capital modifie les statuts de la société : c'est une décision qui relève de l'assemblée générale extraordinaire (AGE). L'AGE se prononce sur la décision d'augmenter le capital, le montant de l'augmentation et les modalités. Il faut obtenir le nombre suffisant de voix en AGE. Ce nombre est fixé par la loi, ou dans les statuts. Exemples de règles de majorité fixées par la loi :

• Pour augmenter le capital social d'une SARL par incorporation de réserves, il faut obtenir le vote des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
• Pour augmenter le capital social d'une SAS par augmentation de la valeur nominale des actions, il faut obtenir l'accord unanime des actionnaires.

3 - Réalisation des apports

Quand l'AGE a voté le principe et les modalités de l'augmentation de capital, il faut réaliser les apports. Si l'augmentation de capital se fait par incorporation de réserves, l'opération est comptable. Si l'augmentation de capital se fait par apports en numéraire ou en nature, il faut apporter concrètement l'argent ou les biens. Cela consiste, pour l'argent, à déposer tout ou partie des sommes sur un compte bancaire. Pour les biens, il s'agit de les mettre à disposition de la société.

Quand l'augmentation de capital fait entrer de nouveaux associés dans la société, ce sont eux qui réalisent les apports. Certaines formalités peuvent s'imposer préalablement à la réalisation de leurs apports :

• Obtenir l'agrément de l'AGE. Les statuts de SARL incluent obligatoirement une clause d'agrément, qui est facultative en SAS.
• Faire courir le délai du droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription des associés, s'il est prévu par les statuts, leur permet d'acheter en priorité les parts sociales ou actions nouvellement créées.

4 - Modification des statuts de la société

L'augmentation de capital social modifie la clause de capital social des statuts de la société. Il faut donc rédiger la version à jour des statuts, et effectuer les formalités de publicité et d'enregistrement.

1. La clause de capital social des statuts d'une société indique le montant du capital social ainsi que la répartition des parts sociales ou actions. Il faut mettre à jour la clause en fonction des modifications. Exemples : si les associés ont augmenté le capital par augmentation de la valeur nominale des titres, il faut modifier cette valeur nominale ; si l'augmentation est réalisée par création de titres, il faut modifier le nombre de titres. En tout état de cause, il faut indiquer le nouveau capital social, à sa valeur augmentée.
2. Une fois les statuts mis à jour, il faut publier un avis de modification dans un journal d'annonces légales. L'avis indique notamment l'ancien montant et le nouveau montant du capital social.
3. Les statuts à jour doivent être enregistrés. Les associés effectuent les formalités d'enregistrement auprès du guichet des formalités des entreprises, sur le site de l'INPI. Il faut notamment joindre, outre une copie des statuts, le procès-verbal de l'AGE et une attestation de publication dans un journal d'annonces légales.
   
   

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